Le montage nominee (prête-nom) en Thaïlande : illégal, et désormais poursuivi
Un montage nominee — des actionnaires thaïlandais détenant des parts pour le compte d'un étranger afin qu'une société puisse détenir un terrain — est illégal. La loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 (1999), article 36 rend le prête-nom thaïlandais et l'étranger pénalement responsables l'un comme l'autre : jusqu'à trois ans d'emprisonnement, une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux, plus 10 000 à 50 000 bahts par jour en cas de refus d'exécuter une décision de justice ordonnant le démontage. C'est la réponse entière ; la suite de ce guide dit ce qu'elle signifie en pratique — pour le montage, pour le terrain qu'il porte, et pour quiconque se voit proposer une villa détenue en société en 2026.
Pourquoi exactement un montage nominee est-il illégal ?
Deux lois convergent sur le même arrangement. Le Code foncier B.E. 2497 (1954) ferme la propriété foncière aux étrangers, et il ferme le contournement avec elle : selon le Code foncier, article 96, un terrain acquis par une personne ou une société thaïlandaise à la place d'un étranger doit être cédé dans un délai fixé par le directeur général du Département des terres — entre 180 jours et un an, le même délai que celui de l'article 94 — faute de quoi l'administration peut le céder elle-même. Le Code foncier, article 113 ajoute une sanction pénale pour quiconque acquiert un terrain comme agent d'un étranger : une amende jusqu'à 20 000 bahts, jusqu'à deux ans d'emprisonnement, ou les deux.
La loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 (1999), article 36 nomme ensuite l'arrangement lui-même. Un ressortissant ou une société de Thaïlande qui détient des parts comme prête-nom d'un étranger pour lui permettre d'exercer une activité que la loi réserve — et l'étranger qui le laisse faire — encourent chacun jusqu'à trois ans d'emprisonnement, une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux ; le tribunal ordonne la dissolution de l'arrangement, et le refus d'exécuter coûte 10 000 à 50 000 bahts par jour de résistance. Les deux côtés du marché sont responsables — l'actionnaire thaïlandais qui a signé, et l'étranger pour le compte duquel les parts étaient détenues.
Beaucoup de ce qui se publie sur cette question louvoie — une « zone grise », « une pratique courante », « toléré en pratique ». Les lois ne louvoient pas, et cette page non plus : il n'existe pas de version conforme d'une part détenue pour quelqu'un d'autre. Ce qui existe légalement est tout autre chose — une société à majorité thaïlandaise avec de véritables actionnaires thaïlandais et une substance réelle, traitée plus bas.
Qu'est-ce qui fait d'une société thaïlandaise un véhicule prête-nom en pratique ?
La loi pose une seule question : pour le compte de qui les parts sont-elles réellement détenues ? Les enquêteurs y répondent par des preuves, et ces mêmes preuves sont ce qu'un acheteur peut reconnaître de l'extérieur lorsque la villa d'un vendeur se révèle logée dans une société. Voici les facteurs de risque que les autorités examinent — les lire est ce qui permet à un acheteur de repérer un montage qui porte le problème juridique de quelqu'un d'autre.
Les indices que la répression examine réellement :
- Des actionnaires thaïlandais incapables de montrer l'argent derrière leurs parts. Depuis l'ordre DBD n° 2/2569, en vigueur au 1er août 2026, l'apport de chaque actionnaire thaïlandais doit être tracé par relevés bancaires dès l'enregistrement — l'actionnaire de complaisance échoue désormais au guichet du registre.
- Une société sans autre activité que la détention d'un seul bien — pas de revenus, pas de personnel, aucune activité que la société pourrait présenter comme la sienne.
- Le contrôle concentré dans la minorité étrangère : droits de vote pondérés, ordres de cession de parts pré-signés, l'étranger comme unique dirigeant et unique source des fonds.
- Des parts financées par l'étranger même auquel elles sont censées être opposées — un prêt du bénéficiaire à l'actionnaire est l'indice classique.
- Une adresse de siège partagée avec des dizaines d'autres sociétés. Un bureau perquisitionné lors des descentes de juillet 2026 sur les îles était le siège enregistré de plus de 100 d'entre elles.
La répression de 2026 est-elle réelle, ou une annonce de plus ?
Elle est réelle, et elle est datée. Le 11 mai 2026, le Department of Special Investigation et le Department of Business Development ont lancé une opération conjointe contre les sociétés prête-noms dans les zones touristiques, en commençant par Koh Samui et Koh Phangan : 11 426 sociétés ont été analysées et classées par niveau de risque, et 34 d'entre elles — présentées dans la presse thaïlandaise comme détenant chacune plus de 100 millions de bahts d'actifs, hôtels et exploitations de villas comprises — ont fait l'objet d'une enquête spéciale. La DSI a annoncé l'opération elle-même, avec une extension prévue à Phuket, Krabi, Phang Nga, Pattaya et Hua Hin.
En juillet 2026, l'opération a perquisitionné cinq sites sur les deux îles. Un bureau s'est révélé être l'adresse de siège de plus de 100 sociétés, et un cabinet d'avocats a été accusé d'enregistrer des sociétés-écrans pour des clients étrangers avec ses propres employés comme actionnaires — selon le Bangkok Post et The Nation dans les jours suivant les descentes. Cette vague répressive est l'une des raisons pour lesquelles la vérification indépendante des structures de détention s'est généralisée.
En amont des perquisitions, l'enregistrement lui-même s'est durci : l'ordre DBD n° 2/2569, en vigueur au 1er août 2026, exige des relevés bancaires traçant l'apport de chaque actionnaire thaïlandais et une explication du parcours des fonds jusqu'à la société. Un montage qui passait sur le papier doit désormais survivre à un examen de la réalité économique qui le sous-tend — à la constitution et à chaque changement ultérieur d'actionnaires ou de dirigeants.
Qu'advient-il du bien quand un montage nominee se défait ?
Le terrain ne reste pas tranquillement en place. Selon le Code foncier, article 96, un terrain dont il est établi qu'il est détenu pour un étranger doit être cédé dans le délai fixé par le directeur général — de 180 jours à un an — et à défaut, le Département des terres peut le céder lui-même. Un vendeur contraint de vendre dans un délai fixe vend à la merci du marché ; le prix qu'un montage aux abois réalise n'est pas celui auquel la villa avait été achetée.
Le volet société se défait sur décision de justice : l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères fait ordonner par le tribunal la cessation de la détention des parts ou de l'activité, l'astreinte journalière courant contre toute résistance, et l'exposition pénale — pour les actionnaires thaïlandais comme pour l'étranger — court en parallèle. L'étranger n'a jamais été propriétaire du terrain ; toute prétention sur l'argent investi se plaide depuis le mauvais côté d'un arrangement que la loi déclare illégal.
Pour un acheteur, le scénario le plus coupant est d'hériter du problème. Les villas détenues en société se revendent couramment par cession de parts — achetez la société, obtenez la villa. Acheter les parts d'une société construite comme véhicule prête-nom, c'est acheter son histoire avec elle : les actionnaires, leur financement et la substance de la société ne se remettent pas à zéro parce que les parts ont changé de mains, et le nouveau propriétaire étranger se tient là où se tenait l'ancien. C'est pourquoi la structure de détention derrière un bien logé en société s'examine avant que l'argent ne circule, pas après.
Quelles sont les alternatives légitimes ?
Les voies légales sont plus étroites qu'une promesse de prête-nom, et chacune est plus opposable. Chacune est un droit enregistré, pas un arrangement tacite — et ce qui est inscrit sur le titre au Land Office est ce qui survit à une revente, un divorce ou un litige.
Les voies qui existent en droit :
- La pleine propriété d'un lot de copropriété — une vraie propriété pour une personne physique étrangère sous la loi sur la copropriété B.E. 2522 (1979), dans la limite du quota étranger de 49 % de l'immeuble ; la marge de quota se vérifie, ne se suppose pas.
- Un bail enregistré de 30 ans — le maximum enregistrable selon le Code civil et commercial, article 540 ; les promesses de renouvellement ne sont généralement pas opposables à un futur propriétaire.
- L'usufruit et la superficie — des droits enregistrés d'user d'un bien, ou d'être propriétaire de la construction sur le terrain d'autrui ; plus étroits que la propriété, et réels.
- Une société véritablement thaïlandaise — à majorité thaïlandaise, avec de véritables actionnaires thaïlandais et une substance économique réelle. C'est légal, et c'est précisément ce qu'un véhicule prête-nom prétend être.
- Une société promue par le Board of Investment — autorisée à posséder le terrain nécessaire à son activité promue selon la loi sur la promotion de l'investissement B.E. 2520 (1977), article 27. Un instrument de politique industrielle, pas un moyen de détenir une villa de vacances.
Que contrôle une vérification sur un bien détenu en société ?
Lorsqu'un dossier implique une société qui détient un terrain, la vérification examine le montage comme une preuve, pas comme un récit : l'extrait de société et la liste des actionnaires auprès du DBD ; qui sont les actionnaires et ce qui se tient derrière leurs parts ; si la société a une activité propre ; le titre et chaque charge enregistrée au Land Office ; et la forme de l'achat lui-même — vente d'actif ou cession de parts. Chaque constat s'appuie sur le registre des preuves — document source, bureau émetteur, numéro de référence, date et réviseur.
Lorsque les documents indiquent des parts détenues pour le compte d'un étranger, le risque nominee est nommé comme un red flag — un constat qui affecte matériellement la décision. Dans le contrat, les red flags deviennent des conditions que le vendeur doit lever avant une échéance de paiement, et le verdict — procéder, procéder sous conditions, ou renoncer — reflète les constats.
Ce que Suradeed est, et n'est pas
Suradeed n'est pas un cabinet d'avocats et ne donne aucun avis juridique. Chaque constat et recommandation juridique d'un certificat de vérification est produit et signé par un cabinet d'avocats thaïlandais agréé, qui en est responsable. Suradeed définit le protocole de vérification, coordonne le travail, contrôle sa qualité et livre le résultat.
Le paiement affiche un prix unique : il comprend les honoraires du cabinet partenaire, que Suradeed encaisse comme agent de paiement du cabinet, et les frais de plateforme et de coordination de Suradeed. Votre facture distingue les deux composantes.
Suradeed n'accepte aucune commission, aucun honoraire de recommandation ni avantage d'aucun vendeur, promoteur, agent ou courtier — l'indépendance est contractuelle, et les cabinets partenaires confirment un contrôle des conflits d'intérêts pour chaque affaire.
FAQ
Est-il illégal pour un étranger de détenir des parts dans une société thaïlandaise ?
Non — un étranger peut légalement détenir une minorité d'une société thaïlandaise, et les sociétés à majorité thaïlandaise avec de véritables actionnaires et une substance réelle sont légitimes. Ce que la loi déclare illégal, c'est pour le compte de qui les parts sont détenues : des actionnaires thaïlandais détenant des parts pour un étranger constituent un montage nominee, une infraction au titre de la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542, article 36, pour le prête-nom comme pour l'étranger. La distinction se fait sur preuves — les actionnaires, leurs fonds, la substance de la société — pas par supposition.
Quelles sont les sanctions d'un montage prête-nom en Thaïlande ?
Au titre de la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542, article 36 : jusqu'à trois ans d'emprisonnement, une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux — pour le prête-nom thaïlandais comme pour l'étranger — plus 10 000 à 50 000 bahts par jour en cas de refus d'exécuter la décision de démontage. Au titre du Code foncier, le terrain détenu via l'arrangement s'expose à une cession forcée sous 180 jours à un an (article 96), et acquérir un terrain comme agent d'un étranger se punit de deux ans d'emprisonnement ou 20 000 bahts d'amende au plus (article 113).
On me propose une villa en rachetant la société qui la détient. Qu'est-ce que j'achète réellement ?
Des parts d'une société — avec toute l'histoire de la société attachée : ses actionnaires, le financement de leurs parts, sa substance, ses dettes et ses dépôts. Si la société a été construite comme véhicule prête-nom, cette histoire ne se remet pas à zéro avec la cession, et l'exposition juridique du montage devient celle du nouveau propriétaire. Une vérification examine la liste des actionnaires, le financement derrière les parts et l'activité de la société avant que l'argent ne circule, et nomme le risque nominee comme red flag quand les preuves l'indiquent.
Un montage prête-nom existant peut-il être régularisé ?
La loi ne reconnaît aucune version conforme de parts détenues pour autrui ; ce qui existe légalement, c'est une société avec de véritables actionnaires thaïlandais et une substance réelle, ou un droit enregistré comme un bail, un usufruit ou une superficie. Savoir si et comment un montage existant peut être restructuré relève du conseil juridique sur les faits de l'espèce, et seul un avocat agréé peut le donner. Le rôle de Suradeed est différent : elle évalue le risque nominee d'un dossier et consigne ce que montrent les documents — elle ne conçoit, ne répare ni ne facilite jamais un tel montage.
Que se passe-t-il si une vérification découvre un risque nominee ?
Le risque nominee est nommé comme un red flag — un constat qui affecte matériellement la décision, appuyé sur son registre des preuves. Les red flags deviennent des conditions que le vendeur doit lever avant une échéance de paiement dans le contrat, et le verdict — procéder, procéder sous conditions, ou renoncer — reflète les constats. Un red flag est un livrable, pas un échec : trouver le risque avant que l'argent ne circule, c'est la vérification qui fonctionne comme prévu.
Sachez ce que vous achetez avant de vous engager.
Suradeed coordonne l’examen structuré des documents d’un bien thaïlandais avec des cabinets d’avocats agréés et indépendants — à un prix fixe, convenu avant le moindre travail.
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